The content of this page is only available in Dutch.
U heeft hoogstwaarschijnlijk al vernomen dat met de intrede van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) de mogelijkheden tot het moduleren van overdrachten van aandelen bijna onbeperkt zijn geworden. Vooral in de BV is de ommekeer t.o.v. de oude BVBA drastisch. In de NV, waar van oudsher de mogelijkheden ruimer waren, zijn bepaalde voorwaarden nog wat versoepeld.
U heeft hoogstwaarschijnlijk al vernomen dat met de intrede van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) de mogelijkheden tot het moduleren van overdrachten van aandelen bijna onbeperkt zijn geworden. Vooral in de BV is de ommekeer ten opzichte van de oude BVBA drastisch. In de NV, waar van oudsher de mogelijkheden ruimer waren, zijn bepaalde voorwaarden nog wat versoepeld.
Voor beide rechtsvormen kan de overdracht van aandelen, en de eventuele beperkingen aan dergelijke overdrachten, geregeld worden in de statuten en/of in een aandeelhoudersovereenkomst.
Wat misschien onderbelicht is gebleven, is dat het aandelenregister een bijkomend instrument kan worden in de beperkingen aan aandelenoverdrachten, en zeker indien de beperkingen enkel worden voorzien in een aandeelhoudersovereenkomst en niet statutair.
Statutaire overdrachtsbeperkingen moeten verplicht vermeld worden in het aandelenregister. Het ontbreken ervan heeft echter geen rechtstreeks gevolg aangezien het WVV voorziet dat overdrachten met miskenning van statutaire overdrachtsbepalingen niet tegenstelbaar zijn aan de vennootschap, zelfs indien ze niet zijn opgenomen in het aandelenregister. Als bestuurder loopt u wel risico op bestuurdersaansprakelijkheid indien de beperkingen niet zijn ingeschreven in het aandelenregister.
De voormelde regel van tegenstelbaarheid geldt echter niet voor louter contractuele overdrachtsbeperkingen, waar de algemene regels van derde-medeplichtigheid aan contractbreuk moeten worden toegepast om overdrachten met miskenning van overdrachtsbeperkingen nietig te laten verklaren. En daar kan het aandelenregister een hulpmiddel vormen. Het WVV voorziet dat contractuele overdrachtsbeperkingen niet automatisch moeten worden opgenomen in het aandelenregister, maar wel indien één van de partijen erom verzoekt. Het opnemen van overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister zal zeker kunnen helpen in de bewijsvoering naar derde-medeplichtigheid om zo aandelenoverdrachten die gebeurd zijn met miskenning van overdrachtsbeperkingen, nietig te laten verklaren.
De vermelding in het aandelenregister kan gebeuren door verwijzing naar de betreffende clausules. Het volledig overschrijven van de clausules zelf, lijkt ons te verregaand. Eventueel kunnen de betreffende passages uit de statuten of aandeelhoudersovereenkomst aangehecht worden in het aandelenregister.
Hopelijk staat 1 januari 2020 reeds aangeduid in uw agenda: het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) wordt dan algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019. U heeft die misschien in het rood dan wel in het groen omcirkeld. Er…
U weet ondertussen dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) onmiddellijk van toepassing is op “nieuwe” vennootschappen, zijnde vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019. “Oude” vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019 kregen nog respijt tot 1 januari 2020. Een “oude” venn…
Tijdens de plenaire vergadering van 28 februari 2019 heeft de Kamer het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd. De Kamer heeft zopas het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd. Dit nieuw wetboek vervangt het bestaande…
Hopelijk staat 1 januari 2020 reeds aangeduid in uw agenda: het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) wordt dan algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019. U heeft die misschien in het rood dan wel in het groen omcirkeld. Er…
Een interimdividend is een winstuitkering waarvan de uitkering en waarde worden beslist door het bestuursorgaan van de vennootschap en niet door de aandeelhouders zoals alle andere winstuitkeringen. Onder ons oud Wetboek konden alleen NV’s (en CommVA’s) een interimdividend uitkeren en dit slechts ged…
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) biedt opportuniteiten, maar legt ook enkele nieuwe verplichtingen op. Zoals reeds gemeld worden deze verplichtingen van toepassing vanaf 1 januari 2020 op alle vennootschappen, zelfs indien uw statuten nog niet zijn aangepast aan de nie…
Vorige week haalden wij aan dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) thans toelaat dat een naamloze vennootschap (“NV”), naar analogie met de vroegere besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (“BVBA”) en de huidige besloten vennootschappen (“BV”), wordt bestuurd door e…
U weet ondertussen dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) onmiddellijk van toepassing is op “nieuwe” vennootschappen, zijnde vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019. “Oude” vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019 kregen nog respijt tot 1 januari 2020. Een “oude” venn…
Elke bestuurder heeft wel eens een belang dat tegenstrijdig is aan de belangen van de rechtspersoon die hij/zij bestuurt. Een voordehandliggend voorbeeld: de bestuurder verhuurt zelf een kantoor aan de (management)vennootschap waarvan hij/zij ook bestuurder is. Hij is dus tegelijk huurder en…
De minister is duidelijk. De ‘CV’ komt onder het nieuw WVV niet meer in aanmerking voor de uitoefening van een vrij beroep. Er heerst voor vrije beroepen die hun samenwerking hebben georganiseerd via een CVBA heel wat onduidelijkheid over het voortbestaan van deze vennootschapsvorm onder het nie…
Onder het oude Wetboek van Vennootschappen was schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen niet evident: het was ofwel niet toegelaten, ofwel slechts toegelaten onder strenge voorwaarden. Bijvoorbeeld kon een raad van bestuur in de naamloze vennootschap slechts in uitzonderlijke gevallen…
Eén van de nieuwigheden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) is de invoering van een cijfermatige beperking van de aansprakelijkheid van bestuurders. Het WVV innoveert door een absolute aansprakelijkheidsbeperking te voorzien, zonder koppeling aan de omvang van de schade en onge…
Het is gebruikelijk dat in naamloze vennootschappen het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan welbepaalde personen, die de titel van “gedelegeerd bestuurder”, “dagelijks bestuurder”, “CEO” etc. gebruiken. De impact hiervan is niet gering, aangezien deze personen niet enkel de vennoots…
Recentelijk vernamen wij dat sommige adviseurs hun cliënten aanbevelen te kiezen voor de naamloze vennootschap (“NV”), en niet voor de besloten vennootschap (“BV”), zodra bij oprichting voldoende kapitaal voorzien is om een NV op te richten. Nochtans werd de BV door onze wetgever naar voor geschove…
Het is zover: sinds 1 januari 2020 is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019, en dit zelfs indien hun statuten nog niet werden aangepast aan het WVV. Het oude Wetboek van Ven…
Het nieuw vennootschapsrecht stelt dat een bestuurder in zijn hoedanigheid van bestuurder niet via een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden mag zijn. Een bestuurder kan zijn mandaat met andere woorden enkel als zelfstandige uitoefenen. Deze bepaling wordt zowel voor de BV, CV als NV…
Een inkoop van eigen aandelen houdt in dat een vennootschap aandelen die zij zelf heeft uitgegeven, aankoopt van een aandeelhouder en eventueel blijft aanhouden. De handeling is van oudsher onderworpen aan strenge voorwaarden, die strikt moeten worden nageleefd, op straffe van nietigheid van de…
In de praktijk komt het voor dat familieleden of kennissen als bestuurder worden opgenomen in raden van bestuur, louter om aan het wettelijke minimum aantal bestuurders te voldoen. De facto oefenen deze bestuurders het bestuur niet uit. Het opnemen van een dergelijk bestuursmandaat “op papier” hou…
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) heeft de eenhoofdigheid volledig gefaciliteerd voor besloten vennootschappen (“bv”) en naamloze vennootschappen (“nv”). Onder het gewijzigde vennootschapsrecht kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon de enige aandeelhouder zijn van ee…
De steeds groeiende tendens van globalisering van onze economie leidt tot internationalisatie van onze vennootschappen, waarvan de organen steeds meer internationaal samengesteld zijn. De voertaal in menige raden van bestuur is geëvolueerd naar het Engels. De roep om versoepeling van de …
Op 23 april 2021 werd circulaire 2021/C/36 gepubliceerd, waarin de toepassing van de verlaagde roerende voorheffing op interimdividenden of tussentijdse dividenden van ‘VVPR-bis’ aandelen werd verduidelijkt. Dividenden verleend of toegekend ‘uit de winstverdeling van het derde boekjaar’ en volgende na dat …
Vereenvoudiging en versoepeling dankzij het nieuwe WVV Op 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of afgekort het WVV) in werking getreden. Met het WVV heeft de wetgever ons vennootschapsrecht willen vereenvoudigen (bijvoorbeeld door de afschaffing van enkele…